唐朝末年，党项族利用唐王朝临近衰亡，吐蕃、回鹊等族开始衰落的有利时机，开始在陕西北部地区建立地方割据政权。党项族拓拔部首领拓拔思恭，在黄巢领导的唐末农民起义爆发后，率部参加了镇压起义军的战争，被封为定难军，成为了实际的藩镇。到五代时期，党项族各部由于偏居西北边陲、远离中原内战，休养生息几近百年，经济迅速发展。

从太平兴国七年李继迁起兵反宋到宝义二年年蒙古灭亡西夏的240多年中，西夏先后与北宋、辽朝、金朝、南宋并立，与各个王朝之间时而和平交往，时而军事冲突，呈现出动荡不安的政治格局。

宋为遏制西夏扩张，实现一统，屡次集兵进击，双方展开断续近百年的战争，宋夏之间战火再起。早已做好了战争准备的西夏，首先出击，向宋朝陕西沿边发动了一系列进攻。此后宋夏战争持续了长达7年之久，其中规模最大的是三川口、好水川、定川寨三次大战，在战争中，西夏屡战屡胜。

在漫长的宋夏战争中，西北将士经历战事之多，战争经验之丰富，是北宋其它地区将士所不能比拟的。一百多年的战事中，有许多西北将领在战斗中崛起，如北宋的狄青、种家将的种世衡等。这一批在宋夏战争中成长起来的将领，在北宋后期的西北拓边战斗中立下了赫赫战功，更有一批成为后来的“南宋中兴名将”，成为南宋抗金的主要将领。

宋徽宗崇宁四年，只有十七岁的韩世忠就应募参军，先应募为乡兵，不久调赴前线，参加了银州战役。在银州战役中，他勇猛无比，初露峥嵘，立功后，本应大赏，但统帅童贯无端怀疑压制，所以并未对他大赏，但是他的威名开始震动西部边境。韩世忠的职位，随着其功劳的不断增加而上升。宣和二年十一月，方腊起义爆发后，韩世忠随军被调往东南，前去镇压。

公元十二世纪的最初二十五年，宋徽宗赵估为帝，也是北宋历史上最腐朽的时期。统治集团的骄奢淫逸与残暴统治，使社会走向全面衰败。宋徽宗信奉道教，大造道观，在当时的首都开封和各个较大城市，都添修了许多道观，许多佛教寺庙也被改做道观。徽宗宠信、重用蔡京、童贯等人，他们奸贪残暴，狼狈为奸，亲信党羽遍布朝野，时人称为“六贼”。

“六贼”当政，竭力搜刮民脂民膏，供宋徽宗纵情享乐。宋神宗时期积累的财富被挥霍净尽后，他们又想方设法增设赋税、扩民田、提高盐茶专卖价格，使得民不聊生。蔡京等人为了迎合徽宗对奇花异草、飞禽走兽的喜好，在苏州设应奉局，在杭州设造作局，搜罗各种奇花异石和加工工艺品，并通过运河运至京城开封，每十艘船编为一纲，称“花石纲”。

船不够，就截取商船，运河船只爆满，就取道海上。东南老百姓处境极其悲惨，广大人民生活在水深火热之中，阶级矛盾不断激化。当时有民谣唱道“打破筒，泼了菜，便是人间好世界。”于是，宣和二年十月，农民方腊领导的起义在安徽爆发，这是北宋时期规模最大的一次农民起义。

宣和二年十一月，方腊起义军废除了宋徽宗的“宣和”年号，另立“永乐”年号，以十一月为“永乐”元年正月，尊方腊为“圣公”，立方腊的儿子方毫为太子，任命方肥为垂相。起义队伍声势浩大，先占睦州，“劫富室，杀官吏、士人”，全歼东南第五将郭师中所部宋军。起义军随即分兵四路，攻打两浙与江南东路诸州。

方腊亲自率领东路起义军，沿着新安江东进，直取杭州，并于十二月二十九日攻占杭州。杭州是南宋王朝的东南重镇，它的得失关系到两浙全局，动摇了宋王朝在东南地区的封建统治，切断了宋王朝的经济命脉。之后起义军继续战斗，横扫江浙，起义军活动范围扩大到北宋三个路，形成了东南大震的局面。

方腊起义爆发后，惊恐不安、丧魂落魄的宋徽宗曾从宣和二年十二月到次年二月，先后七次降诏，妄图以招抚的手段来镇压起义。宣和三年正月初七，宋廷派大宦官童贯为江浙淮南等路宣抚使，率领根据宋金“海上之盟”，商定的北上与金联合灭辽的重兵，南下剿灭方腊起义。

这支军队，由三部分组成，一是守卫京城的禁军，二是定州枪排手，三是秦、晋六路蕃汉精兵，总数达十五万人，兼程南下，镇压方腊起义。宣和三年四月，方腊最后被迫率众退守青溪帮源洞，作最后的战斗，韩世忠在参与了围攻帮源洞的战斗。